Regimento interno da Diretoria Executiva

1. OBJETIVO

1.1. O presente Regimento Interno (“Regimento”) tem por objetivo disciplinar o funcionamento da Diretoria Executiva (“Diretoria”) de Romi S.A. (“Companhia”). Suas disposições são complementares e/ou regulamentadoras das normas contidas no Estatuto Social e na legislação que rege as atividades da Companhia e de sua Diretoria.

2. COMPOSIÇÃO

2.1. A composição da Diretoria, bem como o mandato, o procedimento de eleição ou substituição e a investidura dos Diretores são aqueles definidos na legislação em vigor, no Estatuto Social e no Regulamento do Novo Mercado, complementadas, no que não conflitar, com o disposto neste Regimento.
2.2. A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo: 1 (um) Presidente, 1 (um) Vice-Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, e por até 7 (sete) Diretores, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.
2.3. O Diretor-Presidente, quando impedido ou ausente temporariamente, será substituído pelo Diretor Vice-Presidente, o Diretor de Relações com Investidores será substituído pelo Diretor-Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente, no caso de ausência do primeiro, e os demais Diretores serão substituídos, por qualquer outro Diretor, escolhido pelo Diretor-Presidente.
2.4. No caso de vacância dos cargos elencados no Artigo 2.3, o respectivo Diretor assumirá provisória e cumulativamente os cargos até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que deve ocorrer no máximo em até 90 (noventa) dias após a referida vacância, na qual se designará substituto para o cargo vago pelo restante do mandato.

3. INVESTIDURA NO CARGO

3.1. Os Diretores tomarão posse de seus cargos dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da eleição, mediante assinatura do respectivo termo lavrado no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, que preverá sua sujeição à cláusula compromissória prevista no Artigo 51 do Estatuto Social da Companhia.
3.2. O mandato dos Diretores terá prazo correspondente ao período compreendido entre a Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária que os eleger até a Assembleia Geral Ordinária imediatamente subsequente, admitida a reeleição. Terminado o prazo do mandato, os Diretores permanecerão em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores.

4. COMPETÊNCIAS

4.1. A gestão dos negócios da Companhia compete à Diretoria, que é o órgão responsável pela execução da estratégia aprovada pelo Conselho de Administração, dentro dos limites definidos pelo Conselho de Administração, e respeitados os termos desse Estatuto Social.

4.2. Compete:

i. Ao Diretor-Presidente: I – Coordenar e supervisionar a implementação das diretrizes emanadas do Conselho de Administração, objetivando sua fiel execução; II – Supervisionar a atividade operacional, corporativa e societária da Companhia e as decorrentes da sua participação em empresas controladas e coligadas; III – Substituir provisoriamente o Diretor de Relações com Investidores nas suas ausências e impedimentos, e IV – Coordenar a atuação dos diretores e servir de elo entre a Diretoria e o Conselho de Administração, ao qual deve prestar contas.

ii. Ao Diretor Vice-Presidente: I – Substituir provisoriamente o Diretor-Presidente nas suas ausências e impedimentos; II – Orientar, coordenar e supervisionar as atividades específicas, sob sua responsabilidade, conforme designação efetuada pelo Conselho de Administração; e III – Assistir e auxiliar o Diretor-Presidente, na administração dos negócios da Companhia.

iii. Ao Diretor de Relações com Investidores: I – A prestação de informações e a representação da Companhia junto aos investidores, aos acionistas, à CVM e às bolsas de valores onde seus valores mobiliários sejam negociados; e II – Manter atualizadas as informações prestadas pela Companhia à CVM;

iv. Aos demais Diretores: I – Orientar, coordenar e supervisionar as atividades específicas, sob sua responsabilidade, conforme designação efetuada pelo Conselho de Administração; e II – Assistir e auxiliar o Diretor-Presidente, na administração dos negócios da Companhia.

5. FUNCIONAMENTO

5.1. Os atos que envolverem a criação, modificação ou extinção de direitos ou obrigações para a Companhia, compreendendo exemplificada, mas não limitativamente, as assinaturas de contratos em geral, o aceite, a emissão, o aval ou o endosso de notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas, cheques e demais títulos de crédito, as assinaturas de termos de responsabilidade, cauções e fianças, deverão ser obrigatoriamente praticados mediante:

i. A assinatura do Presidente da Diretoria em conjunto com o Vice-Presidente da Diretoria, ou em conjunto com um dos demais Diretores; e

ii. A assinatura do Vice-Presidente da Diretoria em conjunto com um dos demais Diretores.

5.2. A Companhia poderá ser representada por apenas um Diretor na prática de atos que não envolverem a criação, modificação ou extinção de direitos ou obrigações para a Companhia, compreendendo exemplificada, mas não limitativamente, assinaturas de correspondências, notificações, guias e formulários de órgãos públicos ou sociedades de economia mista, representação em atos societários de suas controladas ou coligadas.

5.3. Para a prática dos atos a que se refere o artigo anterior, poderão ser outorgadas procurações pela Companhia, com poderes expressos, mediante:

i. A assinatura do Presidente da Diretoria em conjunto com o Vice-Presidente da Diretoria, ou em conjunto com um dos demais Diretores;

ii. A assinatura do Vice-Presidente da Diretoria em conjunto com um dos demais Diretores.

5.4. As procurações outorgadas pela Companhia terão prazo de validade fixado nos respectivos instrumentos, não podendo esse prazo ser superior a 2 (dois) anos, com exceção das procurações “ad judicia”, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.
5.5. A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, caberá ao Presidente da Diretoria ou ao Vice-Presidente da Diretoria.
5.6. Os Diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições estatutárias da Companhia e das resoluções das Assembleias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração, zelando pelo cumprimento dos códigos e políticas da Companhia.
5.7. A Diretoria deverá avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia da Política de Gerenciamento de Riscos, bem como do Programa de Compliance e prestar contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação.
5.8. A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do Diretor Presidente.
5.8.1. As reuniões da Diretoria serão registradas em atas lavradas no livro próprio.
5.9. A Diretoria poderá convidar membros do Conselho de Administração, colaboradores, ou consultores da Companhia para participar da reunião.

6. DIREITOS E DEVERES

6.1. Os Diretores exercerão suas atribuições em observância ao que dispõem a Lei, o Estatuto Social, o Código de Ética e Conduta Empresarial da Companhia e, também, a todas as Políticas vigentes da Companhia, bem como as demais normas aplicáveis, externas e internas à Companhia.

6.2. Os Diretores deverão manter o sigilo das informações às quais tenham acesso privilegiado, em razão do cargo que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que terceiros a eles relacionados também o façam, respondendo solidariamente com esses.

6.3. O membro da Diretoria que, por qualquer motivo, tiver interesse particular direto, indireto ou conflitante com o da companhia em determinada reunião, deverá se abster de participar da discussão desse item, fazendo-se constar em ata a razão da abstenção, indicando a natureza e a extensão do seu interesse.

6.3.1. Caso o próprio Diretor não manifeste, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deve informar à Diretoria Executiva.

6.3.2. Tão logo seja identificado o conflito de interesse ou interesse particular, o membro envolvido deve afastar-se das discussões, podendo, por decisão dos demais Diretores, retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto.

7. HONORÁRIOS

7.1. A remuneração dos Diretores se dará nos termos fixados na Política de Remuneração da Companhia.

8. DISPOSIÇÕES FINAIS

8.1. Este Regimento foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião realizada em 10 de dezembro de 2019 entrará em vigor em 02 de março de 2020, por prazo indeterminado, revogando e substituindo o Regimento anteriormente em vigor, bem como quaisquer normas ou procedimentos em contrário.

8.2. Este Regimento poderá ser alterado, a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração, devendo sempre ser observadas as prescrições da legislação em vigor, do Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado.

8.3. Em caso de divergências entre as diversas normas, prevalecerá, na sequência, a legislação em vigor, o Estatuto Social, o Regulamento do Novo Mercado e este Regimento.

8.4. As omissões, divergências, dúvidas de interpretação e eventuais alterações dos dispositivos deste Regimento Interno serão decididas por deliberação em reunião do Conselho de Administração.

Conselho de Administração

Santa Bárbara d’Oeste, 10 de dezembro de 2019.